嘉靖二十八年（公元1549年）以后，礼部尚书徐阶渐渐显露头角，受到世宗的重视。徐阶明知严嵩不会容忍他，表面上处处恭敬尊重严嵩，事事依从他，甚至将自己的孙女嫁给严世藩的儿子，两家缔结了姻亲关系。暗中，徐阶施展才华，青词越写越好，取得了皇帝的欢心。他更以谦恭随和的气度赢得了文武官员儿子和太监们的爱戴，地位稳固上升。到了嘉靖三十年（公元1551年）三月，徐阶步泪流不安严嵩看到徐阶的威胁日益迫近，决心趁其羽翼未丰及早除掉。嘉靖三十一入内阁。

公元1552年）六月，平虏大将军仇鸾通敌的内幕渐渐揭开。世宗很恼怒，秘密下令给大学士徐阶，列举仇鸾罪状公布于众。严嵩闻听仇鸾事发，一面极力逃迹象，脱干系，另一方面还想利用这件事谋害徐阶。当年徐阶与仇鸾同在西苑值班，有他彻底过交往，严嵩妄图参上一本，告发徐、仇沆瀣一气同谋不轨，达到借刀杀人的目的。严嵩的诬陷计谋尚在酝酿，宫中的亲信透露消息，说仇鸾败露是徐阶得到皇帝的授意首先发动的。

严嵩闻讯，跌坐在椅子上半天说不出话来，铲除心腹之患的良机就这样失掉了。更使严嵩愤愤不平的是，处理仇鸾事件徐阶得到皇帝的们的言器重，自己身为堂堂的首辅，却被搁置一边，毫不知情。奴隶般从此，严嵩与徐阶之间的斗争由暗转明，一日比一日激烈。不久，朝中又振气入座起了弹劾严嵩的浪潮。兵部尚书杨继盛上疏指控严嵩的十大罪状，五项奸情，言三，袍辞十分激烈。

结果，上书官员统统被逮捕下狱。严嵩当然对揭发他的人恨之入嵩说尽骨，要求皇帝严惩不贷。徐阶则公开主张示以薄罚。严嵩认定这股倒严逆流的能不受策动者就是徐阶，背地里支使锦衣卫都督陆炳，示意他严刑拷问杨继盛，非要他供出指使人是徐阶才肯罢休。杨继盛被折磨的遍体鳞伤，筋骨折断，但他正义凛正经事然，高声宣言:词草稿“奏疏是我亲笔所写，尽忠锄奸是我报国之心，何必等待别人指使！才思迟锦衣卫押解披枷带锁的杨继盛行进在通往刑部大堂的道路上，两旁挤满了父亲撰围观的百姓。

眼看着忠义之士遭受毒刑，百姓都不禁叹息，有人公然指责:不老文“杨尚书乃天下义士，为什么遭受这种毒害？”更有人手指枷锁，愤然呼喊:争议不“为什么不将这种刑具，戴在奸相头上，反来加害好人！

”严嵩对汹汹的舆论也有所顾忌，可他的儿子严世藩手毒心狠，坚决要杀掉杨叶总督继盛，免留后患，于是，严嵩一伙在杨继盛头上又构陷新罪，终于将杨杀害。夏严嵩陷害徐阶没有得手，世宗反倒一天天更加依重徐阶。

嘉靖三十二年（公元1553年），东南边境倭寇骚扰频繁。世宗同徐阶商议对策，徐阶力主用兵征剿，结果倭乱日渐缓解。当北方边境军事吃紧时，徐阶又设计从北京筹集米麦数十万石，有力地支持了边防的巩固。世宗越来越感到身边不能离开徐阶这样有谋有略的臣子，相反对严嵩的劣迹也有所察觉，渐渐地对他疏远冷落了。